四章 关键交易 2
张红听消息，足措，愿接受方条件，老严通。
午托尼徐打电话给秦方远，鉴双方合诚，建议期权池缩10%，彼此少稀释。
，直接损失包括秦方远内管理团队利益。秦方远刚加盟铭记传媒候提10%，果按照VC方案，秦方远获10%期权奢望。擅否决，根本张红商谈。
许张红听消息，二早秦方远叫办公室，：“关键融资功，融公司才活，继市，期权、股票才价值，否则张空白纸，什价值？”
秦方远言。深沉宁静神，让张红扛住。应或者老板承诺利益，秦方远愿妥协打折扣。很清楚什放弃华尔街回。赚钱罪恶，罪恶段。拿该，或者获已经承诺比例，经义，否则干吗跑回？
实际加盟铭记传媒始，秦方远已经盘算迈向纳斯达克敲钟间表，甚至盘算期权退收益。曾经跟石文庆私透露，梦做名色投资银，回获桶金，加盟创业公司缩短实梦间。
张红初答应给秦方远10%期权承诺，度毁约，很快否定。什候？融资关键刻，秦方远关键物，决定公司死，怎够师未捷身先死？临阵换帅乃兵忌。
【话，目朗读听书app，野果阅读， 安装新版。】
索性：“吧，方远，答应给承诺，保证拥承诺数，少少给补少吧！”
既张红长，公司股东，话明白，秦方远什。，表态很重，初回冲限薪水，虽目高薪水已经铭记传媒承受重。业界称“机”，IPO拥股份十倍甚至数十倍价值予回报，薪与相比，则巫见巫。点，全程参与企业融资IPO程，熟悉企业管理，积累经验。
秦方远回复托尼徐公司期权池方案。，附带条件：未董薪酬委员，铭记传媒代表管理层期权分配拥票否决权。
托尼徐听，突破期权池份额限，至怎分配，则关注点，送顺水，爽快答应。
4.各协议，各猫腻
几，森泰基金份Term sheet（条款明书，类似向协议）。Term sheet投资者与拟投资企业未投资交易达原则性约定，集投资者与被投资企业间未签订正式投资协议、公司章程等文件主条款。虽寥寥几页纸，Term sheet囊括融资相关关键内容概，因此，旦双方签署Term sheet，接融资程非常程序化。
拿Term sheet，秦方远回次聚钱丰讲述案例，忍俊禁。“什际惯例？”“Term sheet.”农民企业甩脸：“Term sheet？别跟整洋文，怎听怎像‘妈shit’。框架协议吗？向，啥法律约束，问题，签！排期？！弄两月排期，让其投资挡门外，给挑堆毛病，再压价格，候叫应叫灵吗？算盘吧，嘿嘿……”
义云堂微博讲笑话。投资者提供份条款繁投资协议，企业老板头痛。投资者：“投资协议吗？分明丧权辱条约嘛！别跟谈什际惯例，咱按惯例。什跟随权、拖曳权，瞧名词翻译，拗口？儿知权权，怎见言论由权、公民选举权什？民企本夹缝求存活，临被欺负？”
次，秦方远条款卡壳。铭记传媒法务经理赵宇比秦方远岁，刚刚通司法考试，关村市公司法务部工，虽严格义律师，条款比较熟悉。
秦方远赵宇、石文庆研读条款，问题集三方：
锁定期，签订正式协议三月内与其投资者接触，即排期条款。秦方远专门约托尼徐团队商谈。
托尼徐漫经：“投融资合像男谈恋爱，既跟谈，再跟别谈吧。”
话，乍听很理，仔细，“投融资合像男谈恋爱”，比喻错，“既跟谈，再跟别谈吧”句话完，完整，求企业方投资方专、忠诚，等求投资方企业方专、忠诚。既企业方再跟别投资机构“谈恋爱”，投资方否应该再跟别类型企业“谈恋爱”呢？实，很投资机构投业企业，至少业三企业，甚至更。
托尼徐表态：“业目接触铭记传媒。业老吗？般投业，其，放。”
秦方远接话：“三月排期太长，建议45何？”
“45？尽职调查定完。”
“给介机构15调查间，15具报告，15讨论，间足够吧！”
“够。15调查间？计、审计律师整理材料整理，太紧张！”
“果45工呢？加周末10，55。”
“秦，计算太精密，真服！吧，计较细节。果处处按照节奏谈，签正式合知谈什候，估计今难交割。”
秦方远回做项目，具体长间交割完，底。石文庆，应该明白。
业非常极端案。石文庆曾经告诉秦方远，内民币基金，很牛气，投资企业十几已经市，据管理几十亿元资金。抢项目，竟客户访谈做、历史财务分析做、未财务预测做、竞争分析做，将公司提供商业计划书直接改内部投资建议书，主抓住回购赌条款毅单。秦方远，华尔街简直让难理解！石文庆则，叫物凶猛，量囤积项目，遇抢钱代，竟越做越，甚至故被外传闻背景深，解底细知，实际几草根身搞，军阀混战阶段，拼谁胆儿，快，狠！
许点，石文庆悄悄给秦方远做“OK”势，秦方远明白。
秦方远让律师加条：期间，贵基金与铭记传媒构竞争或潜竞争关系任何谈合。
托尼徐听耸肩摊笑：“，投，二。”
秦方远耐解释：“排期条款应该等吧。”
二系列优先权谈判。Term sheet棘。比优先清算权，Term sheet非常重条款，决定公司清算蛋糕怎分配，即资金优先分配给持公司哪特定系列股份股东，再分配给其股东。例，A轮融资Term sheet规定A轮投资，即A系列优先股股东普通股股东获少回报。理，续优先股（B、C、D等系列）优先A系列普通股，投资创业者管理团队收回资金。
比，优先购买权条款求：公司进B轮融资，目A轮投资权选择继续投资获至少与其股权比例相应新股比，使A轮投资公司股权比例因B轮融资新股降低。另外，优先购买权包括股东股份转让，投资拥按比例优先受让权利。
张红老严几乎计较什，应承。
双方交战卡董组条款。森泰基金投资提，董应该设立5席位，森泰基金跟投投资各董，铭记传媒原股东各名董，共外聘请名专独立董。
A轮投资老严条款什异议。张红感觉，知问题哪儿。
秦方远知董条款敏感度重性。硅谷流句话：“Good boards don't create good panies, but a bad board will kill a pany every time.（董定公司，糟糕董定毁掉公司。）”
秦方远计算，B轮融资完，张红持股比例由原60%降至37.8%，即使加支付给管理团队期权股份，实际权益股份降50%，三投资者旦结盟，张红完全处利位。秦方远问题严重性，专门张红做充分沟通。
秦方远解释：“股权融资本质公司股权变更，公司股权变，必影响公司控制权管理权。”
张红比较讶异：“感觉哪儿点儿，理清楚。董摆设吗？老板，股东，算啊。”
秦方远笑，脸认真，神让张红感觉态严重。
魔鬼隐藏细节。秦方远觉义务提醒张红旦失董控制权产弊端：“张，条款必须力争，其重性超估值。记候经常港台肥皂剧，关键争执董，因董控制权影响企业整命期。实，企业失控制权并怕，果长型企业早失控制权，非常糟糕。，问题清楚，防范类。
“旦失董控制，极端况，除创始您。投资联，完全控制董，话，拒绝进三轮融资，旦公司金告急难继，强迫公司低估值募集轮融资。果公司IPO或者更收购者，顾创始视企业孩感，将公司廉价卖给投资其公司。
“体言，融资，部分私营公司老板创始，融资，新组建董将公司新老板。您知董争件吧？黄先进监狱，迫使接替董长离董，重新选举董长更换董，闹静，度震惊资本市场！”
张红听惊胆战。A轮融资，公司立董，张红董长，老严老爸另外两位董，董议，打两电话基本解决。
靠！融钱进太平，竟机关重重。，掉馅饼，世界白拿钱。
秦方远张红紧张，试图抚平焦虑，：“张，刚才讲存性，定，关注，风险控制角度考虑。”
张红余悸：“条款等回考虑吧。”
二，张红秦方远：“条款。咨询律师，建议董由三席组，原股东保持两位，新进投资者共享位，增加观察员席位给B轮投资者，主投跟投吗？”
OK！设计错。获秦方远肯定，张红扬脸，粗声：哼，做投资跟玩儿套路，比眼儿，做销售玩剩！
森泰基金设计，却提额外求，求CEO占据董普通股席位。
张红听满口应承：“CEO啊，问题。”
，森泰基金临提议引秦方远警惕，什强调CEO必须董员呢？
托尼徐解释，CEO公司执管理主角色，参与董，更理解执董决议，利信息点点传递，决策信息因层次传递失真；二CEO张董长吗？
张红秦方远质疑其解。
秦方远张红：“张，排除未陷阱，果未您CEO呢？”
张红句话明白：“怎？哦，即使CEO，听啊！董长，选推荐，肯定信。”
秦方远笑，转头，张红哪懂玄机啊？跟张红解释：“CEO由董决定，仅仅取决您。您啊，果未公司旦更换CEO，根据次与VC签署协议，则新CEO将董占普通股席位，假新CEO跟投资条话，将什况呢？”
经秦方远解释，张红算真正明白。啊，新CEO，肯定外聘职业经理。忽朋友公司，VC向董推荐名CEO，董，结果CEO联投资董控制董，否决扩张计划、薪酬分配方案预算，差点儿免掉朋友董长位置。儿，禁身冷汗。
张红底给秦方远加分数，波融资让长少见识，真应句“外热闹，内门”话。
张红秦方远再三坚持商谈方案，森泰基金放弃CEO入董提议。
投桃报李，回购权、反摊薄、优先分红权等条款，铭记传媒放，张红话，叫“抓放”。
眼签署Term sheet，结果被另外件很卡住：审计费、律师费谁？投资者认应该由融资方。张红听脸绿：“月工资东挪西借呢！”
秦方远问题抛给石文庆：“协调吧。”协调结果：果投，该费由投资者承担；若投资功，则由铭记传媒支付。
签署Term sheet，投资机构委派介机构进场做尽职调查。
万头难。待切敲定，介快进场，秦方远料张红表激烈。
张红理解投资兴师众做尽职调查：“笔融资300万元搞什尽职调查，搞静干什？”
石文庆急，跑跟张红解释：“张，笔融资基本等使投资，程序相简单。份完商业计划书、精准备幻灯片富感染力表达力，赢VC兴趣投资向；终获资金，需尽职调查程让投资商全解企业法律结构演变历史、历史经营况展预期、财务状况盈利支预测，及公司内部管理状况，配合VC向合伙伴、客户供应商解企业市场资源，才充分证据证实企业物值。”
秦方远白板画图解释：“尽职调查投资者交易或投资决策制定，目标公司配合，目标公司详细财务运营状况进调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，供应商客户等。”
张红听详细调查公司财务运营状况，干：“东西公司商业机密，怎给外？”
秦方远哭笑：“张，介调查，跟签系列保密协议。通常况，尽职调查实际项目投资性论证，否决定交易及定价依据。由风险投资公司与创业者存严重信息称，风险投资公司尽职调查减少信息称，风险投资做正确投资判断提供充分科依据。
“尽职调查程，VC仔细参观企业，与企业高层管理员交谈，给企业份几页或者十页尽职调查清单，求公司提供企业历史变更、重合、财务报告、财务预测、各项细分财务数据，及客户名单、供应商名单、技术及产品明功案例分析等资料。VC咨询供应商、客户、律师贷款银，乃至管理员雇主，甚至调查提供信息关员，证明提供信息否靠。”
“太烦琐！初拿老严钱金，见几次，香港，场敲定，报告报告，做调查调查。”张红，“，调查底朝，七姑八姨翻，拿点儿钱容易吧！”话，张红显神，爱，辜，似乎正抢爱化妆品或者首饰。
秦方远耐性解释：“老严笔钱A轮投资，其实使投资。使投资风险收益，钱少占股份，赌博分更。阶段风险投资，属期融资，获较价格，需等业绩规模。
“实际，尽职调查企业证明机，企业身问题、提高机。投资者做尽职调查，其目评估投资风险，投资针性提供增值服务。果方做尽职调查，则味波投资基本结束，投！即使民币基金进，做尽职调查，程度深浅已。”
，张红秦方远句“投资投”，考虑啥？进吧，丑媳妇见公婆。
进场，秦方远求方签署份保密协议，尽量法律风险控制未潜负影响降低。
森泰基金送保密协议通模板，双方商业秘密准确定义、保密范围、保密限、投资公司外披露公司商业秘密许程序，及未经许泄露商业机密违约责任达致。
，秦方远提两条：，希望披露双向，公司全盘告诉投资者做什，投资者应该告诉公司投资或准备投资关联公司。旦确定投资目标，投资者应该主停止与被投企业竞争接触，并且完投资尽量再投资竞争企业，果非投，应尽早主与铭记传媒沟通。二，果做完尽职调查，投资公司决定企业进投资，应该保密协议或者保密条款约定尽职调查资料完整、及归给企业方。
点容易理解，至二点，理由投资公司针企业尽职调查全、深入解掌握，投资公司企业做完尽职调查，已经基本掌握企业商业秘密。
托尼徐笑：“刚回做项目吗？传闻千千万万，别风声鹤唳。点题做，见正式协议体，保密协议。至二点，，果投资功，除非审计律师费铭记传媒承担半，否则调查报告权归投资方。”
托尼徐此专门给张红打电话，抱怨：“秦干怎利索？斤斤计较，让怎合产信？”托尼徐丢句狠话：“果创业项目，别泄密，别做，证明项目barriers to entry（进入门槛），缺乏竞争力，项目本身投资。，投资根本需浪费间讲信任度类东西，凡怕泄密项目本身证明投资项目，OK？Next！”
张红听，惊喜，惊托尼徐千万别节外枝，免因失，喜秦方远谈判表，确实拿企业谈，并且专业严谨。立即托尼徐：“抓放，跟秦方远沟通。”
根本找秦方远，逐渐秦方远其专业领域根筋，服技术权威服司，别打击其积极性，再错。，找石文庆，让协调，因失。
件，秦方远放弃坚持。知，果融资功，公司真力承担半费，文钱憋死英雄汉啊！，尽职调查保密协议顺利签署。
森泰基金投资经磋商，内部初审按照业惯例，两机构共聘请介机构——法律务计师务进尽职调查，根据介机构具肯尽职调查结论，决定否正式投资。（未完待续）