四章 关键交易 3
5.式市：狡猾VIE
岩约秦方远爬香山，间周六午。岩全程参与与铭记传媒——确切与秦方远谈判，刚刚入久，处习阶段，敏讷言，听；二工归工，活归活，因此两常活绝口提工。明白，段间比较累。
秦方远正融资僵局拔，调整身。其实，早约岩，知何，秦方远竟梦岩，梦醒，讶异。石文庆话，蠢蠢欲泡妞理祟，甭给非乔梅，遇坐怀乱，柳惠啊？叫反性，懂？，位，每男隐秘理妻妾群。石文庆位泡妞高，此次被抢白番，秦方远怒恼，仔细揣摩，觉伙候问题针见血，尤其男问题。
岩住东三环三元桥附近凤凰城，公司给租赁房，每月租金8000元左右，三室厅，住确实空荡荡。
东三环数南北通透板楼格局楼房，由距离使馆区比较近，凤凰城三分租，租户半各色皮肤外交官，岩错觉，似乎回童旧金山。
秦方远叫租车司机老赵，岩喊公司胖司机，约定坐铁。秦方远双井十号线，岩三元桥站合秦方远，海淀黄庄站换乘四号线，半北宫门站。
北宫门，岩招拦辆士。秦方远：“走香山？”
岩给否决，爬山肯定消耗很体力，省省吧，段距离呢。
间午，香山少，二十分钟光景，香山脚。
深秋香山妩媚异常，真万山红遍，层林尽染。路婉转轻音乐让步伐轻松。
初，岩巾帼让须眉；爬半候，走头秦方远回头伸给岩，岩犹豫，顺势搭。此，两牵，再分。站香山巅，俯视远方笼罩雾霭北京，岩：“活真辛苦，整活重度污染，却往跑。”
“啊，其员吗？”秦方远叹口气。
“实习，迟早回。”，转头秦方远，“觉更适合。”
“怎祖，知回。”儿，秦方远乔梅，因执回突活消失干二净乔梅，伤感叹口气。
微妙绪变化，岩捕捉。
山顶，秦方远接武汉做投融资服务张海涛电话：“方远，次认识湖北老板，什候介绍认识啊？听搞融资，市，机啊！”
秦方远正兴头，满口应承：“问题，马给联系。”
六电话找统。秦方远普林斯顿念书比较感兴趣话题，数领域猜，名Six Degrees of Separation，翻译六度分割理论或世界理论。它思，任何陌间间隔超六，，通六够认识任何陌。
秦方远找湖北老板公，秦方远马华，需电话，通武汉班另外找。马华电话边：“回？号码北京啊。昨回黄冈，跟阿P聊，今接电话。”
聊谈爽快，客套。秦方远：“回，北京，段间太忙，找间回聚聚。，，做投，听企业融资，市，谈谈，否机合。”
“儿啊，排队排满雄楚。已经签投，融资几完，估计太晚。”
“哦，啊，吧。祝贺啊！”
放电话，给张海涛回，方电话遗憾已，：“哪儿？怎听风呼呼响啊？”
“香山顶。”
“怎逍遥啊，肯定吧？嘿嘿，玩儿吧！”
秦方远知哥儿鼻怎灵敏，隔十万八千，闻秦方远爬香山，跟算命先似。其实，秦方远点儿书呆气，许外待久，石文庆曾嘴咧，靠，什代，崇尚卿卿，内早度放，许85男，即使刚认识网友，顿饭跑房，三五除二，“炮局”。
转头岩，岩打电话儿，直，眼神放电，*裸诠释什叫“含脉脉”。秦方远猿马。
山，秦方远建议坐索，岩：“怎，既爬山，应该爬呀，怎坐？”
秦方远候岩像孩般执、爱，顺。
香山公园门口，岩喊累，：“附近错酒店，休息恢复体力吧！”
秦方远：“哦，怎知？附近确实香山宾馆。”
“呵呵，查啊！”
香山宾馆堂咖啡厅，秦方远陪岩喝普通咖啡。岩皱眉头喝口，扔旁，秦方远：“太惜吧！”
基本谈工，次则例外。岩向秦方远请教问题：“Simon，近几企业，其问否帮助香港或纳斯达克市，内IPO企业排队老长，间等。，解VIE模式吗？”
秦方远听岩“老长”，东北腔味，忍俊禁。
岩：“Simon，笑什？”
秦方远，听，：“投资监东北铁岭，著名笑星赵本山乡，跟话，点儿东北腔调。别笑，赶紧正。”
“Stress Interview（压力试）？”秦方远玩笑，招向堂服务纸笔。
秦方远笑本正经：“Jessie，刚才提问题很实，内排队IPO五六百吧！至外市，政策缩紧。”
岩双托腮帮，认真听秦方远。服务送纸笔，秦方远边写写画画边讲解。
“特色，流‘类新浪模式’，叫VIE结构（Variable Interest Entities，直译‘变利益实体’），协议控制。讲清楚，先讲讲红筹架构，因VIE结构红筹。
“基本路径始讲。内项目海外获投资，通常做法搭建谓红筹架构，由内公司股东避税堂离岸岛或区立控股公司，获内实际运营主体公司控制权，并接受VC投资等资本运主体，终实谓红筹市。海外控股公司注册通常BVI（英属维尔京群岛）、曼群岛、百慕群岛或者香港。
“假设共投资拥境内公司，其占注册资本60%，占注册资本40%。般，红筹架构基本步骤：
“（1）首先俩按照内公司资比例，BVI设立BVI-1公司，即谓特殊目公司（SPV）。
“（2），BVI-1公司股权、金等方式收购内公司股权，则内公司变BVI公司全资公司，即外商独资企业（WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。BVI-1公司（收购方）境内公司（被收购方）拥完全股东及持股比例，收购，内公司运基本完全转移BVI-1公司。
“（3）BVI-1公司百慕群岛（或曼群岛）注册立百慕公司，BVI-1公司将其拥内公司全部股权转让给百慕公司。百慕公司间接拥内公司控制权，它将VC融资主体境外挂牌市主体，员工期权设置主体。
“（4）俩共BVI设立BVI-2公司，或分别设立BVI-3BVI-4公司，公司形式持俩百慕公司股份。”
“比较复杂。什内公司百慕公司间设立BVI公司？”岩解问。
秦方远微微笑：“BVI注册公司原因BVI公司注册求简单，公司信息保密性强，其透明度低，很难被数资本市场接受，曼、百慕注册公司、香港或许其或区申请挂牌市。”
“充分服力。知，纳斯达克纽交市很公司曼群岛百慕注册。，比刚才假设俩，什直接曼或百慕注册公司？直接控制内企业。”做投资喜欢较真儿，岩具备投资基本素质。
“呵呵，问题very focus（问点儿）。”秦方远借机表扬岩，右打响指，眼睛，“内公司曼或百慕公司间加BVI-1公司，重组程，BVI-1公司外商投资收购内企业主体，控股内企业，曼或百慕公司百分百拥BVI-1公司股权。果市公司新业务，曼或百慕公司另设BVI公司，使业务公司间彼此独立。，果将内公司具体经营变更等况，BVI-1公司缓冲，至影响市公司稳定性。另外，果BVI-1公司，VC及其投资售曼或百慕公司股份，造内公司股权结构变更，涉及内‘三资’企业相关规定，须办理登记相关变更宜。
“曼或百慕公司与直接控制俩间设立公司（BVI-2公司），则将至影响市公司稳定性，缓冲。”
“VIE结构？完全股权控制吗？谓协议控制体哪儿？”岩兴趣盎，提问毫客套，干脆利索，东方文化习惯性谓“请问”或“您”。
“The question is very good！（问题非常！）”秦方远绪。许类通病，专业被另外崇拜候，身体内内啡肽往往分泌旺盛，快感油。石文庆教诲，何男高颜值？思！身高相貌银算啥呀，哄骗知少，真正知性，男思*。话，石文庆，言外，泡妞充分挥哥MBA智慧，掩盖与秦方远身高、相貌等比较性劣势。
秦方远似乎难碰忠实听众，尤其，再绅士男免虚荣疯涨、表欲膨胀，继续激澎湃演讲：“由BVI公司属外商范畴，根据《指导外商投资方向暂规定》《外商投资产业指导目录》规定，业允许外商独资或控股，因此操方式适合。比，内公司电信、互联网、传媒等需牌照业，或者部分敏感业（政府采购、军队采购），内公司适合直接被BVI-1公司收购转换WOFE。
“此，通BVI-1公司内设立WOFE，收购内企业部分资产，并通内企业提供垄断性咨询、管理服务等方式，换取内企业全部或绝部分收入。，该外商独资企业应通合，取境内企业全部股权优先购买权、抵押权投票表决权。谓新浪模式。
“再讲讲新浪。1993电信法规规定：禁止外商介入电信运营电信增值服务。信息产业部政策性指导见，外商提供网络信息服务（ICP），提供技术服务。海外融资需，新浪找条变通途径：外资投资者通入股离岸控股公司A控制设境内技术服务公司B, B再通独服务合协议方式，境内电信增值服务公司CA连接，达A合并C公司报表目。
“2000，新浪VIE模式功实市，VIE此名‘新浪模式’。新浪模式随被批互联网公司效仿，搜狐、百度等均VIE模式功登陆境外资本市场。200711月，阿巴巴方式实香港市。”
杂七杂八图，岩认真，算真正弄懂。抬头脸秦方远，逐渐，视空，空气始变暧昧温度。
秦方远温柔岩。光，感觉脑电波共振，股酥麻感觉像电流闪全身，浑身热。完，迷恋。岩抛眼神，含脉脉，秦方远读欲望，胆试探性问：“楼房间休息吧？”
岩点点头，任何迟疑婉拒。
秦方远像圣旨似冲台办入住续。两拉房间。秦方远离，度孤寂晚，虽偶尔回忆与乔梅缠绵景，梦醒，徒添孤寂，绪沮丧。今岩，眼冰清玉洁孩，点燃激，物性本欲望股股电流体内奔涌。
进房间，啪关门，两相拥舌吻、脱衣、倒床，男快感*声此彼伏，浪越浪……激，秦方远仰躺床，岩紧紧抱，彼此喘气。望花板，突纠结，告诉与乔梅？
岩紧紧抱秦方远：“问，今爬山计划？”
秦方远愕：“啊！”
“怎，换洗衣服准备，打算外夜？”
秦方远听哑失笑，：“外激烈运身臭汗，果冲澡，见礼貌；再，浑身汗味难受。”
岩深秦方远：“爬山爱项运，关键找合适伙伴。”
爬山，秦方远突笑，寝室夜话故。
“笑什？”岩迷惑解秦方远。
“故，爬山故。”
“吗？听听。”
“首先声明，少儿宜哦。
“青给主放牛，次与主老婆私，牛却跑影踪。主问青：‘今干吗？’
“‘放牛啊。’
“‘哪儿放牛？’
“‘两座高山。’
“‘高，牛岂摔死？’
“‘间片平。’
“‘吃什？’
“‘长满青草。’
“‘渴呢？’
“‘口喷泉。’”
秦方远未完乐支。岩傻傻眨巴眼睛，弄懂。继秦方远点拨，岩明白，骂句“shit（呸）”扑。
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6.典型性造假：阴阳合
做审计计师务做法律调查律师务进场，调查比较顺利。
介机构进场，李宏专门赶铭记传媒，召集包括部门监内管理团队，重申此次尽职调查重性。
李宏：“尽职调查目两：查证；二掘。查证核实绩优真实性：项目究竟？未展潜力究竟？或者团队哪错误与足及被投资理由依据？掘找绩优源力：努力掘项目身亮点、团队管理力及项目赢利力、高长力、竞争优势等。”
肖强问：“般问哪问题？应该怎准备？千万别因懂犯错误，担责任。”
秦方远：“调查问题清单，主包括：（1）企业处细分市场市场容量长空间；（2）该企业处细分市场市场位置领先性；（3）该企业创业管理团队背景调查；（4）该企业经营业绩关键财务指标；（5）金、应收应付及债务状况；（6）财务报表、销售采购票据核实；（7）财务预测方法及预测准确性；（8）销售量及财务预测假设提；（9）该企业运营水平；（10）该企业直营体系加盟体系管理控制力；（11）管理信息系统使况；（12）该企业股权状况及创业管理团队激励况；（13）政府政策主管部门管制企业经营业绩影响预期；（14）租赁、销售、采购、雇佣等方合约；（15）已经或者潜法律纠纷。
“保证客观问题真实性，至主观问题，座各位控制。实、详细提供关资料。”
华南区经理汤俊：“岂衣服脱精光？？”完，张红。
，秦方远耐劝，张红理解并接受尽职调查。次张红达指示：“任何部门必须全力赴配合秦工，给，物给物，钱给钱。重申：次融资，许功许失败。秦全权代表，配合，将予重处！”
秦方远深张红魄力感。认，张红其实蛮聪明，服，执及效率问题，长文化颇市场。
张红强调：“次定全、认真配合调查机构。融资，内部由秦全权负责，外由介服务伙伴李华夏鼎投资公司负责。华夏鼎投资银专业士，程，哪财务数据公，哪商业秘密披露，双方否应该等放信息数据等，很具体问题认真听取见。吧，秦？”
秦方远反应，概听懂张红思，点点头。
李宏：“目标让相信，企业估值高，低。”
班，秦方远回住处，张红连夜召集白参员专门针此次尽职调查议，通知秦方远与。何静偷偷告诉。
纳闷：白讲很清楚吗？继续讨论吗？竟召集。
尽职调查快结束候，件，引轩波，秦方远算概明白什晚秘密议叫。
似乎理，料外。
VC尽职调查，销售部提供南方卫巾公司合质疑，铭记传媒报给VC向合1500万元额度广告投放，数据连秦方远吓跳。，秦方远给VC解释，白纸黑字、法律效力合，问题。
很快，听实彻底给破坏。
秦方远坐张董长限量版保捷卡宴外办。张红途点车载电话，卫巾企业广告监：“果VC问，咬定非常媒体，准备1500万广告预算，别露怯。”
车载电话敞通话，两话清二楚。广告监满口应承：“张，请您放，完全配合。”双方话并秦方远避嫌，通细节，张红显告诉秦方远，。
，秦方远很震惊。公造假吗？难份1500万元合假？华尔街，投机，绝撒谎，此乃投融资忌。
陆续，阴阳合频繁，彻底秦方远给激怒。
拿两份销售合找肖强：“肖，怎回？公司标物合，怎金额，并且？”
肖强冲气势汹汹秦方远笑：“合啊，费老劲儿，方才签署，融资需吗？问题吗？”
“问题！问题！跟企业签署两份合，标物，必吗？明眼知问题合。”
“怎问题合？白纸黑字，签字、公章具备，谁问题？”
“给投资介提供正式合，错；公司法务公司存两份合，标物标额，肯定问题。”
肖强斜眼打量秦方远，像外星：“新鲜！什问题？问题吧！果，找张！”
秦方远受肖强吊儿郎神态，差点儿给拳，克制住，毕竟放式办公平台，嘴杂，做调查介呢。
秦方远强忍愤怒冲向张红办公室。，张红，碰肖南。
肖南跑秦方远办公室：“怎回？”
秦方远原委，突什：“融资担保公司广告怎两份合？”
肖南终明白，觉秦方远神经质：“公司求吗？跟客户谈啊，签两份合，份留公司，份给介审计。”
“标物立吗？合否执效？”
“定啊，实际执留给公司份合。签另外给审计合，费尽口舌，给方签署合废协议，线战，游客户配合融资，容易吗？！”
“欺诈！”秦方远冲拍桌。
午，张红刚回办公室，秦方远冲进，等张红屁股落座，秦方远两张阴阳合放张红，义愤填膺投诉：“严重造假，法继续！”番连珠炮式诉，话胸部伏定。
张红瞄眼合，刚始沉住气，听，脸色变，越变越难，许刚容院，脸皮肤绷紧紧。敢怒敢言，句“猪脑”刚“猪”字，立即吞回半句。秦方远似乎很清楚听张氏口头禅“猪脑”，随由亢奋、愤怒跌入冰谷，跌冰点。显，张红并站边。
张红调整绪，忍则乱谋，正融资关键期，任何失误带巨灾难。何况，力部属，融资功与否跟关系。既跟谈理，谈吧！，谁给捅啊？
耐性：“任何辩证，存瑕疵紧，主流问题，抓放，关键。比尽职调查吧，句客气话，套花点儿感冒，尽调尽调，别老DD、DD，听跟爷儿玩儿似。整翻文件、查账本、做访谈确实挺累，吗？实话，让别知东西绝查！关键。查吗？查犯罪记录吗？听酒真言吗？哪，包括，书！”
秦方远听耳根臊，相信话媒体塑造功企业、知性强口，容易积累尊瞬间崩溃。知，法谈！
抬腿走，房门关，门口排队等待张红签字干惊张嘴，像塞鸭蛋。张红二公司，部属敢给脸色。张红：活宝！脾气比急躁！
晚，石文庆秦方远公寓，秦方远正电脑玩三杀。石文庆进强关掉电脑，指秦方远鼻：“真懂假懂啊？项目本身问题，非较劲儿阴阳合干什？！”
原秦方远脚张红办公室离，脚张红给石文庆打紧急电话，让灭火。
秦方远急：“欺诈、造假，故较劲，性质问题！”
“真外？”石文庆急，“比比皆。别私募，即使市公司，哪公司屁股百分百干净？财务造假市，少吗？水至清则鱼，华尔街干干净净。刚回，外混再怎，回市场算初茅庐、初涉尘世，懂吗？适应业潜规则。真悔初给拉回。”
秦方远知，单败与石文庆、石文庆公司、石文庆老板李宏等干利益相关，猛词：stakeholders（利益攸关方）。，群体，与相关群体，秦方远忽感层层压力扑。
秦方远告知石文庆，次张红公给客户打电话让配合尽职调查造假。“非常震惊！非常震惊！”秦方远边房间转圈，边喋喋休重复句话。
石文庆却认惊怪。“算什？1500万合即使实收益，潜收益，客户迟早投放，签投放合吗？金额已。再，份合白纸黑字签字盖章。听，广告客户嫌弃铭记传媒目网点够，融资进迅猛扩张，广告网点，广告投放价值显。”按住秦方远让停，“别转转，转头晕。明白件，任务什？融资。业玩概念。什叫概念？画饼，胆且技艺高超丹青永远卖高价。”
石文庆接：“告诉秘密：其实两基金内部投资沟通，基本统见，项目硬伤，联合投资问题。，谓尽职调查走形式，走场。”
“业绩造假硬伤吗？”秦方远，“华尔街旦，蹲监狱。”
“别题做，华尔街造假少吗？”石文庆掰指头数，“远，麦夫吧，纳斯达克主席，号称历史诈骗案制造者，‘庞氏骗局’诈骗金额超600亿元啊！”
秦方远急：“被判处150监禁吗？再加两辈够！”
石文庆恼火：“根筋，放回讨喜欢。，未查问题，由承担责任，法律部分律师务具报告，财务数据部分计师务具报告，介机构才承担法律责任，跟五毛钱关系啊！”
石文庆越越激：“公司非常重案，何况铭记传媒，靠笔资金展。3000万元，数字！果波融资失败，让喝西北风？承担责任吗？初苦口婆拉回，给争取期权，张红董长气，给高薪，主给笔安费，凭什啊？难真完全价值体吗？，今提问题，绝部分融资案件存。什PE收益高？高位套收益巨丰，难知其猫腻吗？更懂什叫抓放，什叫舍孩套住狼！”
秦方远懊恼捧头，房间快走。秦方远怪癖，遇烦条件反射快走，论空间。
二，秦方远向张红打电话请病假，张红机关机。何静，张知怎，昨晚睡，早晨眼睛，黑眼圈肿老高。张爱啊，每月花容院万块，太惨点吧！早跑办公室狠狠补妆，知谁惹。
何静：“张昆明谈客户，肖客户。请病假？什病啊？哦，方便？哈哈，！两？！给圆圆，别搞紧张兮兮。”
秦方远接李宏电话。李宏刚华尔街回，给秦方远讲番话，让秦方远彻底放弃抵抗。
李宏回忆件，给秦方远讲真实故。位哈佛毕业士PE工，做尽职调查。被调查公司本土孩提秘密飞往客户处。二哈佛达，公司产品优异表、完合资料、客户评，及盛欢迎、献媚恭维。该公司功市。
李宏隐瞒段故，著名籍华安普若安校长补充：“位土鳖：‘哈佛毕业顶球，骗！’股票股价2分。，挣钱。”
7.分
与森泰基金谈判，托尼徐负责直接沟通，秦方远岩。给岩打电话，岩河北保定跟农产品项目：“正给电话呢，知谈判，打扰。等回吧，，爬山。”完，秦方远听岩电话顾忌咯咯笑声。
岩候内慰藉。“爬山”，秦方远句十分暧昧话很敏感，内突充满欲望。跟岩讲长工主老婆偷故。
回久乔梅消息。间趟乔梅母亲，顺义栋旧居民楼。，秦方远乔梅候，常与母亲通电话，彼此熟悉。虽乔梅已经理睬，或者与分，惦记北京郊区老太太，毕竟曾经亲密恋母亲。
，买箱牛奶*。车顺义，秦方远让司机找顺义医院附近康复医疗器械店，头晚网购护膝盖红外线治疗仪，顺义取货。乔梅母亲每冬膝盖疼，给闺打电话听痛咝咝呼气声音，让乔梅很揪，母亲毕竟老。
乔梅母亲似乎已经知间变故，秦方远外感慨，握秦方远：“孩，乔梅懂，别见怪啊！电话经常跟脾气，受宠惯，、校受宠，担孩，将班怎办？社复杂。性格啊，太犟！像爸爸。”
乔梅爸爸，母亲眼圈红。秦方远安慰老：“您别担，照顾。间您，名片，您随找。”
母亲连连：“，。”送秦方远门，拉迟迟放。秦方远坐车远，视镜五十岁老站区门口目送离。（未完待续）